版    本：D

發行日期：2021年10月22日

為了打擊系統或廣泛的侵權或侵犯人權行為，避免向武裝沖突提供捐助，遵從高標準的反洗錢和反恐怖主義融資，根據《LBMA負責任黃金指南》和上海黃金交易所風險管理要求，并擴大到環境和可持續性發展的要求，特制定東吳黃金集團有限公司黃金供應鏈盡職調查管理辦法。

1、范圍

本政策適用于與東吳黃金集團有限公司黃金交易、黃金委托精煉等業務相關的所有供應商。本政策所涉及的黃金來源包括礦產金、回收黃金及2012年1月1日后生產的各種形式的庫存黃金。

2、術語和定義

本政策中涉及的術語和定義采用《LBMA負責任黃金指南》所規定的內容。

3、組織架構及人員職責

3.1組織架構

公司為黃金供應鏈盡職調查工作設立了專門的組織，架構如下：

 

 

3.2人員職責

3.2.1高管層

1）主持并全面負責公司黃金供應鏈盡職調查工作，監督供應鏈盡職調查框架和結果；

2）負責黃金供應鏈的審批，確保供應鏈盡職調查政策和流程的有效性，并推動持續改進；

3）負責提供資源，支持供應鏈盡職調查過程的運行和監控；

4）任命合規總監負責有關黃金供應鏈的所有事宜；

5）負責對沒有盡到風險控制的行為，進行“警告、處罰、解除勞動合同”的內部管理方式；

6）負責合規報告的審批。

3.2.2合規總監職責

1）全面負責公司黃金供應鏈盡職調查的所有事宜；

2）負責起草、修訂公司黃金供應鏈相關的政策、方針和體系，確保管理結構和溝通過程有效運行；

3）審查黃金供應鏈盡職調查過程和系統，查閱盡職調查文件和風險分類，評估盡職調查是否充分進行，以滿足風險管理的目標和管理要求；

4）負責提供資源，支持供應鏈盡職調查過程的運行和監控；

5）定期對員工進行責任黃金準則和供應鏈盡職調查管理辦法的培訓；

6）對已識別的高風險黃金供應鏈或交易采取恰當的措施減少風險直至消除風險；

7）發現高風險黃金供應鏈或交易時，應及時向高管層匯報并采取嚴格的控制措施；

 8）為公司高管層履行職責提供適當、及時的資料和信息；

9) 負責盡職調查體系的審查，編制《合規報告》。

3.2.3 業務部合規監督員職責

1）負責與LBMA、上海黃金交易所和第三方業務機構的溝通與聯絡；

2）嚴格執行供應鏈盡職調查措施和高風險黃金供應鏈評判標準；

3）負責供應鏈盡職調查資料的收集整理和信息驗證，評估供應鏈風險；

4）負責供應商編碼，收集并保存足夠的黃金供應鏈證明文件；

5）核實運輸公司、保險公司資質，跟蹤和妥善保存每一批運單；

6）必要時，對高風險黃金供應鏈各環節進行現場調查；

7）向黃金供應商宣傳公司《供應鏈盡職調查政策》，與合作供應商書面確認遵守相關的規定，協助與鼓勵供應商構建供應鏈風控管理體系；

8）通過合規渠道進行賬務往來，禁止現金交易；

9）供應商盡職調查資料和交易信息保存期限為至少5個財務年；

10）盡職調查過程和黃金交易出現異常情況及時向合規總監報告。

3.2.4 財務服務部合規監督員職責

1）嚴格執行供應鏈盡職調查措施和高風險黃金供應鏈評判標準；

2）負責收集并保存足夠的黃金供應鏈證明文件；

3）完整保存黃金供應商的所有交易及財務憑證，保存期限為至少5個財務年；

4）評估黃金供應商財務數據，厘清其商業關系目的和本意信息；

5）通過合規渠道進行賬務往來，禁止現金交易；

6）交易中出現異常情況及時向合規總監報告。

3.2.5 結算中心合規監督員職責

1）嚴格執行供應鏈盡職調查措施和高風險黃金供應鏈評判標準；

2）負責收集并保存足夠的黃金供應鏈證明文件；

3）核實并記錄每一批收到的黃金產品信息，物料流轉過程和重量的記錄，保存化驗報告，物料的標識和貯存；

4）完整保存黃金供應商的所有交易憑證和記錄，保存期限為至少5個財務年；

5）出現異常情況及時封存物料并向合規總監報告。

4、高風險黃金供應鏈的評判標準和審批

4.1對于供應鏈中涉及的黃金，公司嚴格按照《LBMA負責任黃金指南》和上海黃金交易所風險管理中的規定進行風險識別。當黃金供應鏈涉及以下情況時公司應密切關注（包括但不限于）：

1）聯合國發布的且得到中國政府承認的高風險情況；

2）其他國際組織、其他國家（地區）發布的且得到中國政府承認的高風險情況；

3）倫敦金銀市場協會（LBMA）發布的且得到中國政府承認的高風險情況；

4）中國政府發布的高風險情況；

5）與黃金開采、運輸或貿易有關的系統性或廣泛的侵犯人權行為；

6）直接或間接支持非法非政府武裝團體、公共或私人安全部隊；

7）賄賂或者欺詐性歪曲黃金真實來源；

8）違反政府關于礦物開采、貿易、沖突影響和高風險地區出口有關的稅收、費用和特許權使用費的行為；

9）洗錢或恐怖主義融資；

10）對沖突的貢獻；

11) 手續不全、非法開采的小型礦山以及開采黃金源于手工開采；

12) 開采黃金涉及汞礦物體或氰化物；

13) 不遵守環境和可持續性發展要求，開采黃金源于世界遺產遺址或國內自然生態保護區；

14）社會信用度低；

15）違反環境、健康、安全、勞工和與社區有關的地方立法，觸發ESG風險，極有可能導致不利影響。

4.2結合公司實際情況，特規定如下高風險黃金供應鏈評判標準：

1）聯合國發布的且得到中國政府承認的高風險情況；

2）其他國際組織、其他國家（地區）發布的且得到中國政府承認的高風險情況；

3）倫敦金銀市場協會（LBMA）發布的且得到中國政府承認的高風險情況；

4）中國政府發布的高風險情況；

5）與黃金的開采、運輸或貿易有關的系統或廣泛的侵犯人權行為，包括任何形式的酷刑、不人道和有辱人格的待遇，強迫或強制勞動，雇傭童工，普遍的性暴力或其他嚴重侵犯人權的行為，戰爭罪、危害人類罪或滅絕種族罪；?

6）直接或間接支持非法非國家武裝團體、公共或私人安全部隊（非法控制礦山、場地、貿易商、其他中介、以及通過供應鏈的運輸路線，或通過供應鏈非法征稅或勒索金錢或礦產）；

7）賄賂或者欺詐性歪曲黃金真實來源；

8）違反政府關于礦物開采、貿易、沖突影響和高風險地區出口有關的稅收、費用和特許權使用費的行為；

9）洗錢或恐怖主義融資；

10）對沖突的貢獻；

11）不遵守環境和可持續性法律要求，包括開采黃金源于世界遺產遺址或國內自然生態保護區，環境管理無效，開采黃金涉及汞礦物體或氰化物，尾礦設施管理不善，勞工問題管理不善，社會經濟發展和土地使用管理無效等；

12）社會信用度低；

13）違反環境、健康、安全、勞工和與社區有關的地方立法，觸發ESG風險，極有可能導致不利影響。

當上述評判標準中任何一條客觀存在時，則該黃金供應鏈被判定為高風險供應鏈。

 

4.3 ESG因素

1）遵守經營所在國/地區的環境、健康、安全和勞工法規/政策；

2）環境管理:包括

a空氣、水、土地污染及事件管理計劃;

b水資源管理，特別是在缺水的地區;

c未經授權從世界遺產地和保護區采購;

3)    危險化學品（包括汞和氰化物）的儲存、處理和處置；

4)    勞工管理，包括薪酬、工作時間、集體談判、歧視、多樣性、糾紛和工人權益保障;

5)    社區參與和管理方案（土地征用和社區重新安置、文化遺產和土著居民、關閉規劃和保護弱勢群體);

6)    管理商業誠信和道德行為，并支持實施相關倡議（如采掘業透明度倡議(EITI)）。

4.4業務部合規監督員應立即對高風險供應鏈進行詳細的盡職調查并上報合規總監，由合規總監報告公司高管層，高管層負責審批高風險供應鏈。

5、供應鏈盡職調查

5.1原則

在與任何黃金供應商建立業務關系之前必須按照基于風險管理的方法履行供應鏈盡職調查，有效的掌握供應鏈和評估風險。

5.2程序

5.2.1供應商信息收集

1）發放盡職調查表收集供應商信息。

2）建立供應商檔案，包括：企業名稱、法定代表人、身份信息、賬戶信息、地址、聯系方式、相關資質、環境和可持續性發展資料、營運方式、生產方式、交易合同等。

3）識別客戶、企業和企業收益所有人，使用可靠的獨立來源文件、數據或者信息來驗證其身份。

4）獲取供應商商業和財務方面的情況、從事黃金交易目的及商業運作情況。

5）對合格供應商定期進行重復評估。

6）合格供應商信息發生變更，需及時按供應鏈盡職調查程序組織調查，保持檔案資料庫處于最新狀態。

7）協助供應商構建風險控制管理體系。

5.2.2 黃金來源為礦產金的附加調查要求

1）獲取黃金的產地來源信息。

2）獲取供應商采礦許可證信息。

3）獲取供應商進出口許可證信息（如涉及進出口貿易）。

4）收集和評估采礦情況信息。

5）獲取開采能力數據。

6）礦產金來源于手工或小型礦場時（ASM），應先評估其是否合法；如合法，收集對方相關資質證書；不合法，必須中斷交易，拒絕向其采購或接受其委托加工。

7) 收集供應商遵守環境和可持續性發展要求的相關資料。

8）收集供應商有關健康和安全的政策和實踐行為。

9）收集供應商有關人權、勞工政策、社區參與、道德和商業誠信的政策和實踐行為。

10）必要時對供應商采取實地考察。

5.2.3黃金來源為回收黃金的附加調查要求

1）獲取回收黃金來源證明。

2）受益人信息。

5.2.4高風險情況下強化盡職調查的附加要求

1）實地考察或參觀高風險供應鏈，證實供應鏈盡職調查結果的記錄是否真實。

2）大規模開采的黃金：通過可信的獨立來源的文件、數據和信息核實情況，從礦山到精煉廠，供應鏈中涉及的環節（包括生產商、中間商、交易商、出口商和運輸商）的盡職調查信息都要進行核實。

3）手工或小型礦開采的ASM黃金：通過可信的獨立來源的文件、數據和信息核實情況，從礦商到精煉廠，供應鏈中涉及的環節（包括生產商、中間商、交易商、出口商和運輸商）的盡職調查信息都要進行核實。

4）回收黃金：通過可信的獨立來源的文件、數據和信息核實情況，從黃金供應方到精煉廠，供應鏈中涉及的收益所有人信息都要進行核實。

6.供應鏈風險評估和高風險減緩措施

業務部門依據盡職調查收集的資料，填寫《供應商評價表》，逐項填寫評分，依據總評分值評估供應商風險等級，提交《供應商評價報告》。對合格供應商定期（每年至少一次）進行重復評估，若合格供應商信息發生變更，需及時按供應鏈盡職調查程序組織調查和評估，保持檔案資料庫處于最新狀態。

  

序號	總評分值（R）	風險等級	備注
1	總評分值（R）≥50分	高風險	供應商或交易物料、交易過程涉及高風險區域，直接評定為高風險。
2	26分≤總評分值（R）<50分	中風險
3	總評分值（R）< 26分	低風險

如果供應商風險等級被評價為高風險，東吳黃金將采取以下措施：

1）不與該供應商建立業務關系。

2）與已建立業務關系的供應商暫停業務，如果在合理的時間內，供應商能再次符合我們的評估要求，重新建立合作關系。

3）與已建立業務關系的供應商暫停業務，如果在合理的時間內，供應商不能符合我們的評估要求，將終止合作。

評估過程和《供應商評價報告》由合規總監審查，報高管層人員進行審批。

7、風險評估報告審批

合規總監審查供應鏈盡職調查資料、《供應商評價表》和《供應商評價報告》后，交高管層審批。

高管層依據《供應商評價報告》審批黃金供應鏈，決定是否與之開展或保持商務關系。

高管層對黃金供應鏈保有最終控制權和最高責任。

8、交易監督

東吳黃金對黃金交易的過程始終保持審查和監督，以確保交易與公司對供應鏈的了解和風險預測相一致。公司運用基于風險的方法，開展交易的監督。

對每一批收到的黃金獲取并記錄以下信息： 

1）礦產黃金：預估的重量和檢測結果（由供應方提供）；航運/貨運單據（如可能，發貨單、貨運單、形式發票等）；高風險交易的進出口表格。

2）回收黃金：預估的重量（由供應方提供）；貨源信息；航運/貨運單據（如可能，發貨單、貨運單、形式發票等）；高風險交易的進出口表格。

進入東吳黃金公司后，由業務部門協同結算中心完成供應商編碼和物料信息登記，結算中心負責往來重量的記錄，物料的標識和貯存，以及化驗結果的保存。財務服務部負責往來賬戶通過公司賬戶和銀行渠道進行支付。東吳黃金監督整個交易過程，確保供應鏈的可追溯，并與相關行政執法部門保持緊密聯系。

如在交易過程中出現高風險物料，由結算中心負責標識，隔離存放，通知合規總監進行核實，由業務部門通知供應商或相關行政執法部門，對物料進行處理。

業務部門對出現高風險的供應商重新進行盡職調查。

9、供應鏈風險管理體系的審查和合規評價

9.1合規總監每年組織對供應鏈風險管理體系進行審查，評價適宜性和有效性，依據審查結果編寫《合規報告》，提交高管層審批。

9.2安排對供應鏈管理體系進行獨立的第三方審計。

 

10、培訓

合規總監負責制定培訓計劃，定期組織培訓，推動供應鏈風險管控知識的了解和鞏固，內容包括但不限于：

1）《LBMA負責任黃金指南》及LBMA網頁更新信息；

2）上海黃金交易所風險管理要求及更新內容；

3）供應鏈盡職調查政策；

4）盡職調查管理辦法；

5）其他要求。

11、記錄保存

收集并保存足夠的供應鏈證明文件和記錄，按照供應鏈盡職調查系統的標準來評判黃金供應鏈風險等級和實施風險減緩措施，以證明公司充分且持續地完成了黃金供應鏈盡職調查和風險管理工作。

供應鏈盡職調查信息、證明文件、評估記錄和交易記錄等信息文件保存要求不得少于五年。

12、信息溝通機制

社會和內部員工如發現黃金供應鏈管理或交易過程中的違規事項或異常情況，可以通過電話+86-0512-67168171或申訴郵箱pub@dongwugold.com與我們進行溝通，申訴郵箱定期由合規專員查閱。東吳黃金對舉報人信息保密，保護申訴過程中的隱私。